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Учение об акционерных компаниях. Рассуждение И. Тарасова, представленное для публичной защиты на степень доктора.
Приложение 10Образец австрийского формуляра (532):
Formulare für Statuten von Aktiengesellschaften zum Baue und Betriebe
l) von Fabriken behufs Erzeugung von Runkelrübenzucker, 2) von Damp-fmühlen
in Verbindung mit Brotbäckereien, 3) Papierfabriken, 4) Bräuhäusern,
5) Öhlfabriken und 6) von Aktiengesellschaften zum Handel mit Schnitt
==Eise-nund gemischten Waren.
ALLGEMEINE BESSTIMMUNGEN
§. Zweck der Aktiengesellschaft ist ......................................
(z. B. der Bau und Betrieb einer Fabrik zur Erzeugung von runkelrübenzucker
(Öhl, Papier),
oder: die Errichtung und der Betrieb einer Dampfmühle (und der Betrieb
der Brotbäckerei),
oder: eines Bräuhauses, sowie der Verschleib des erzeugten Bieres
und dessen Nebenprodukte,
oder: die Errichtung und der Betrieb einer Handlung mit gemischten Schnitt-und
Eisenwaren).
§. Die Gesellschaft, deren Dauer auf ................ Jahre bestimmt
wird, hat ihren Sitz in .................... und wird sich der in das
Handelsregister einzutragenden Firma ...................... bedienen.
§. Die von der Gesellschaft ausgehenden Kundmachungen werden in den öffentlichen
Blättern .......................................................
verlautbart, und ist jede Änderung in dieser Beziehung dem Handelsgerichte
anzuzeigen.
§. Das Grundkapital beträgt ...........................................,
besteht in ........... Stück Aktien zu :........... (und in Teilaktien
zu .................. welche als Teile von ganzen Aktien, welche zu deponieren
sind, nebst der Nummer der ganzen Aktie mit den Zahlen l, 2, 3...............)
zur Bezeichnung ihrer Teileigenschaft versehen werden.
Dasselbe kann auf ...... erhöht werden. Für diesen Fall steht
den Aktionären das Vorrecht zum Bezuge der neu auszugebenden Aktien
nach Mabgabe ihres bisherigen Aktienbesitzes, jedoch nicht unter dem Nominalwerte
zu.
Erst der von denselben innerhalb der vom Verwaltungsrat zur Geltendmachung
dieses Vorrechtes bestimmten Frist nicht übernommene Teil der Aktien
wird zur öffentlichen Subskription ausgelegt. Jede Erhöhung
des Grundkapitals ist dem Handelsgerichte anzuzeigen.
§. Gleich bei der Subskription sind ............. % auf den subskribierten
Aktienbetrag zu erlegen.
Die weiteren Einanhlungsraten bestimmt das Gründungskomité
und nach erfolgter Konstituirung der Gesellschaft der Verwaltungsrat.
(Die weiteren Einzahlungsrater bestimmt der Verwaltungsrat).
Die Gesellschaft ist konstituirt, sobald das ..................... Grundkapital
gezeichnet ist, .::..% hierauf eingezahlt sind und die handelsgerichtliche
Registrierung erfolgt ist.
§. Vor Konstituirung der Gesellschaft werden die Geschäfte im Namen
der Aktienzeichner von dem Gründungskomité unter den im Art.
211 H. G. normierten Haftung besorgt.
§. Nach Berichtigung von .............. % werden den Zeichnern auf Namen
lautende Interimsscheine, auf denen die weiteren Einzahlungen bestätigt
werden, ausgefolgt. Diese werden nach Erlag des ganzen Aktienbetrages
gegen Ausfolgung der Aktien eingezogen.
§. Ein Aktionär, welcher eine oder mehrere Einzahlungsraten zur
bestimmten Zeit nicht leistet, ist zur Zahlung ........... % tiger Verzugszinsen
verpflichtet und wird, sobald derselbe vom Verwaltungsrat zur Einzahlung
mindestens dreimal in den hiezu bestimmten öffentlichen Blättern
(§ ...), (mittelst besonderer Erlasse) das letztemal wenigstens 4 Wochen
vor dem für die Einzahlungen gesetzten Schlubtermine fruchtlos aufgefordert
worden ist, seiner Anrechte aus der Zeichnung der Aktien und der bereits
geleisteten Teilzahlungen zu Gunsten der Gesellschaft (welche dem Reservefonde
zufallen) für verlustig erklärt.
An die Stelle solcher für verfallen erklärten Interimsscheine
werden neue ausgegeben.
§. Die Aktien lauten auf Namen und werden nach ihrer Nummer und ihrem
Betrage, dann nach dem Namen, Wohnorte und Stande des Aktionärs in
das Aktienbuch eingetragen.
Dieselben sind übertragbar. Jede Übertragung ist dem Verwaltungsrat
unter Vorlage der Aktie und des Nachweises des Überganges behufs
Eintragung in das Aktienbuch anzuzeigen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft werden nur diejenigen als die Eigentümer
der Aktien angesehen, welche als solche im Aktienbuch verzeichnet sind.
Zur Prüfung der Legitimation ist die Gesellschaft berechtigt, aber
nicht verpflichtet.
§. So lange der Betrag der Aktien nicht vollständig eingezahlt ist,
wird der Aktionär durch üebertragung seines Anrechtes auf einen
andern von der Verbindlichkeit zur Zahlung des Rückstandes nur dann
befreit, wenn die Eintragung des neuen Erwerbers an seiner Stelle in das
Aktienbuch erfolgt ist. Auch in diesem Falle bleibt der austretende Aktionär
auf Höhe des Rückstan des für alle bis dahin von der Gesellschaft
eingegangenen Verbindlichkeiten noch auf ein Jahr, vom Tage des Austrittes
an gerechnet, subsidiarisch verhaftet.
§. Für in Verlust geratene Interimsscheine und Aktien werden, sobald
selbe in gesetzlicher Weise amortisiert worden sind, neue ausgefolgt.
§. Jeder Aktionär ist verpflichtet, pr. Aktie ........... Zentner
gesunder, gut gereinigter, mindestens .......... % polarisirender Zuckerrübe
(............... Metzen Raps) in die gesellschaftliche Fabrik zu liefern.
Den Zeitpunkt der Ablieferung, sowie den pr. Zentner (Metzen) zu zahlenden
Preis bestimmt der Verwaltungsrat.
Wer die Rübe (den Raps) zur bestimmten Zeit nicht abliefert, für
den erkauft der Verwaitungsrat das entfallende Quantum Rübe (Raps)
auf dessen Gefahr und Unkosten.
Ob für die Zufuhr der Rübe (des Rapses) eine Vergütung
an die Aktionäre geleistet wird und eventuell in welchem Betrage,
dann wieviel % bei der Ablieferung der Rübe (des Rapses) in Abrechnung
gebracht werden, bestimmt der Verwaltungsrat. Den Aktionären, welche
sich bis zum ..................... melden, werden auf jede Aktie ....................
Pfund Rübensamen unentgeltlich verabfolgt.
§. Den Aktionären steht es frei, das auf ihre Aktien entfallende
Rüben-(Raps-) Quantum durch die Fabriksverwaltung ankaufen zu lassen.
Sie müssen jedoch die letztere hievon längstens im Monate .............
verständigen und gleichzeitig ........... % des vorjährigen
Rübenpreises (Rapspreises) zum Ankaufe der Rübe (des Rapses)
erlegen. Der Rest mub bis längstens .....:: eingezahlt werden. (Den
Zeitpunkt, bis zu welchem der Rest zu berichtigen ist, bestimmt der Verwaltungsrat).
Für diejenigen, welche das Geld zum Ankaufe der Rübe (des Rapses)
nicht zur rechten Zeit erlegen, kauft selbe der Verwaltungsrat auf deren
Kosten und Gefahr.
§. Jeder Aktionär erhält ein Buchel, in welches das Quantum
der von ihm gelieferten Rübe (des von ihm gelieferten Rapses) oder
der Betrag des erlegten Geldes eingetragen wird.
§. Wieviel Abfälle von einem Zentner der gelieferten Rübe (wieviel
Öhlkuchen pr. Metzen des gelieferten Rapses) jeder Aktionär
unentgeltlich erhalten wird, bestimmt der Verwaltungsrat.
Wer diese Abfälle (die Öhlkuchen) nicht abnehmen will, erhält
den hiefür gelösten Geldbetrag. Die übrigen Abfälle
werden zu Händen der Gesellschaftskasse veräubert.
§. Jeder Aktionär hat einen verhältnibmäbigen Anteil an
dem gesammten Vermögen der Gesellschaft, an deren Gewininn und Verlust.
Derselbe haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit
dem statutenmäbing zu leistenden Aktienbetrnge.
ORGANISATION DER GESELLSCHAFT
§. Die Gesellschaft besorgt ihre Angelegenheiten:
1. Durch die Generalversammlung.
2. Durch den Verwaltungsrat.
(3. Durch den Aufsichtsrat.)
l. VON DER GENERALVERSAMMLUNG.
§. Die ordentliche Generalversammlung ist vom Verwaltungsrat alljahrlirh
einmal, spätestens im Monate ................... einzuberufen. Auberordentliche
Generalversammlungen sind vom Verwaltungsrat einzuberufen, sobald es dieser
für notwendig hält, oder wenn dies ein oder mehrere Aktionäre
unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen, deren Aktienbesitz
den ::.. Teil des Grundkapital repräsentiert. Im letzteren Falle
hat die Einberufung binnen längstens :::.... Wochen zu erfolgen.
Die Einberufung einer jeden Generalversammlung ist wenigstens:::. Tage
vorher in den öffentlichen Blättern (§..........) unter gleichzeitiger
Bekanntgabe des Programms, des Ortes und der Stunde des Beginnes zu verlautbaren.
Anträge auf Erhöhung des Grundkapitals über die statutenmäbig
festgesetzte Grenze (§...::.), auf Abänderung oder Statuten, auf
eine die istatutenmäbige Grenze überschreitende Ausdehnung oder
Einschränkung des Gegenstandes der Unternehmung, auf Fortsetzung
der Gesellschaft über die statutenmäbige Dauer (§.....:..),
oder auf deren Ablösung sind in das Programm ihrem wesentlichen Inhalte
nach aufzunehmen. In das Programm sind auch jene Anträge von Aktionären
aufzunehmen, welche wenigstens :::. Tage vor der Einberufung der
Generalversammlung dem Verwaltungsrat überreicht worden sind.
Über Anträge, welche auf diese Weise nicht angekündigt
worden sind, können Beschlüsse nicht gefabt werden; hievon ist
jedoch der Beschlüsb über den in einer Generalversammlung gestellten
Antrag auf Berufung einer auberordentlichen Generalversammlung ausgenommen.
§ In der Generalversammlung entfällt auf jede Aktie eine Stimme.
(Der Besitz von je:::.. Aktien gibt das Recht auf eine Stimme.) Die Bevollmächtigung
ist gestattet. (Doch kann Niemand im eigenen oder fremden Namen mehr als
.......... Stimmen in seiner Person vereinigen). Frauen üben ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigte, Pflegbefohlene und juristische
Personen durch ihre gesetzlichen, beziehungsweise statuarischen Vertreter
aus, wenn diese auch nicht Aktionäre sind.
§. Die Generalversammlung ist beschlubfähig, sobald in derselben
wenigstens ........ Aktionäre anwesend sind, welche im eigenen oder
fremdien Namen ... Stimmen repräsentieren. Sind nach Ablauf einer
Stunde nach der zum Beginne festgesetzten Zeit die Versammelten nicht
beschlubfähig, so hat eine neuerliche Einberufung der Generalversammlung
mit Beibehaltung desselben Programmes stattzufinden, welche ohne Rücksicht
auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und die Zahl der von denselben
vertretenen Stimmen giltige Beschlüsse fassen kann.
Die Abstimmung geschieht mündlich und es entscheidet (die Fälle
des Art. 215 H. G. ausgenommen) die absolute Stimmenmehrheit. Bei gleichen
Stimmen entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. (Nur die Beschlüsse
auf Erhöhung des Grundkapitals über die statutenmäbig festgesetzte
Grenze (§........), dann auf Änderung der Statuten und des Gegenstandes
der Unternehmung, auf Fortsetzung der Gesellschaft über die statutenmäbige
Dauer (§..........) und deren vorzeitige Auflösung bedürfen
zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung von zwei Dritteilen der in der
Generalversammlung vertretenen Stimmen).
Die Wahlen erfolgen mittelst Stimmzettel (von denen jeder Aktionär
beim Eintritte in die Generalversammlung so viele erhält, als er
Stimmen abzugeben berechtigt ist).
Bei Wahlen entscheidet die relative Stimmenmehrheit. Bei gleichen Stimmen
tritt die engere Wahl ein und es entscheidet, falls auch hiebei Stimmengleichheit
sich ergibt, das Los.
§. Den Vorsitz in der Generalversamlung führt der Obmann des Verwaltungsrates
und in dessen Verhinderung der Stellvertreter.
Das aufzunehmende Protokoll ist vom Vorsitzenden, dem von demselben bestimmten
Protokollsführer und zwei von der Generalversammlung gewählten
Aktionären zu fertigen, welche auch die Skrutatoren wählt.
§. Der Generalversammlung werden folgende Gegenstände zur Beschlubfassung
vorbehalten:
1. Die Genehmigung der Jahresrechnungen, der Bilanz und der Vorschläge
zur Gewinnverteilung.
2. Die Aufnahme von Darlehen (in der hohe von über :::....).
3. Die Erhöhung des Grundkapitals innerhalb der Grenzen des §..::..
4. Die Genehmigung von Auslagen, welche nach dem vom: Aufsichtsrat geprüften
Voranschlag den Betrag von :::... übersteigen.
5. Die Ernennung und Entlassung des Direktors (Verwalters, Fabriksleiters)
und die Bestimmung der Bezüge desselben.
6. Die Bewilligung von Remunerationen für die Mitglieder des Verwaltungs-
und Aufsichtsrates, dann die Beamten und Diener.
7. Die Wahl des Verwaltungs- (und Aufsichts-) Rates (sowie zweier Revisoren
zur Prüfung der Jahresrechnungen und Bilanzen).
8. Die Änderung der Statuten und des Gegenstandes der Unternehmung.
9. Die Fortsetzung der Gesellschaft über die statutenmäbige
Dauer (§.......:).
10. Die Auflösung der Gesellschaft und.
11. Die Beratung, eventuell Beschlubfassung über die von Aktionären
gestellten Anträge (§:::.).
Die Beschlüsse zu 8 und 9 bedürfen zu ihrer Gültigteit
der staatlichen Genehmigung.
§. Die ordentliche Generalversammlung wählt auf die Dauer von ............
Jahren (eines Jahres) in den Verwaltungsrat :..... und in den Aufsichtsrat
auf die Dauer eines Jahres :::.. Mitglieder. Diese sind nach Ablauf ihrer
Funktionsdauer wieder wählbar.
2. VOM VERWALTUNGSRAT
§. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte auf die Dauer eines
Jahres (auf seiner Funktionsdauer) den Obmann und dessen Stellvertreter.
Zu dessen Beschlubfähigkeit ist die Anwesenheit des Obmannes und
seines Stellvertreters und von wenigstens ......... Mitgliedern notwendig.
Der Verwaltungsrat fabt seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Bei
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat versammelt sich über Einladung des Obmannes oder
seines Stellvertreters so oft, als es notwendig ist (wenigstens aber :.......).
Dessen Einberufung hat auch binnen längstens ......... Tagen zu
erfolgen, falls es .......... Mitglieder verlangen.
Das Sitzungsprotokoll ist von allen Anwesenden (vom Vorsitzenden und ...:....
Mitgliedern des Verwaltungsrates) zu fertigen.
§. Der Verwaltungsrat ist der Vorstand der Gesellschaft im Sinne der
Art. 227 bis 241. H. G. Als solchem obliegt demselben insbesondere:
1. Die Gesellschaft gerichtlich und auszergerichtlich zu vertreten.
2. Die Firma der Gesellschaft giltig in der Weise zu fertigen, dab unter
die von wem immer geschriebene, oder mit einer Stampiglie vorgedruckte
Firma kollektiv 2 (3) Mitglieder des Verwaltungsrates oder (Beisatz für
Gesel-lschaften, deren Direktor (Fabriksleiter, Verwalter, Beamte) durch
eine ihm erteilte und in das Handelsregister eingetragene Prokura zur
Kollektiv-Fertigung der Firma ermächtigt ist) ein Mitglied (2 Mitglieder)
des Verwaltungsrates und der Direktor (Fabtiksleiter, Verwalter, Beamte),
falls dieser eine registrierte Kollektiv-Prokura besitzt, ihre Namensfertigung
beisetzen. Der Prokurist hat seinem Namen einen die Prokura andeutenden
Zusatz beizufügen.
3. Die Einberufung der ordentlichen und auberordentlichen Generalver-sammlungen.
4. Die Verwaltung des gesammten Vermögens der Gesellschaft und dessen
Evidenzhaltung, die üeberwachung der Geschäftsführung,
insofern dieselbe den Bediensteten der Gesellschaft nach der denselben
vom Verwal-tunsrat erteilten Instruktion obliegt.
5. Dafür zu sorgen; dab die erforderlichen Bücher der Gesellschaft
geführt werden.
6. Die Vorlage der Jahresrechnung, der Bilanz und der Vorschläge
zur Gewinnverteilung nach erfolgter Prüfung durch den Aufsichtsrath
an die ordentliche Generalversammlung.
7. Die Suspendirung des Direktors (Fabriksleiters, Verwalters), die Ernennung,
Suspendirung und Entlassung der übrigen Bediensteten und die Bestimmung
der Bezüge derselben.
8. Die Aufnahme von Darlehen (bis zur Höhe von ........:...).
9. Der Beschlub über Auslagen, für welche nach dem vom Aufsichtsrat
geprüften Voranschlag der Aufwand nicht mehr als ....... beträgt.
3. VOM AUFSICHTSRAT
§. (Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen für die Zeit ihrer
Funktionsdauer aus ihrer Mitte den Präsidenten und Vizepräsidenten,
welchen die Anberaumung der Sitzungen obliegt, so oft, als es notwendig
ist und wenn es ............. Mitglieder des Aufsichtsrathes oder der
Verwaltungsrat verlangt. Der Aufsichtsrat beschliebt mit Stimmenmehrheit.
Bei Stimmungleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Aufsichtsrat ist beschlubfähig, sobald auber dem Präsidenten
oder Vizepräsidenten wenigstens.................... Mitglieder anwesend
sind.
§. (Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der
Gesellschaft in allen Zweigen der Verwaltung; er kann sich von dem Gange
der Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichten, die Bücher und
Schriften derselben jederzeit einsehen und den Bestand der Gesellschaftskassa
untersuchen. Er hat die Jahresrechnungen, die Bilanzen und die Vorschläge
zur Gewinnverteilung zu prüfen und darüber alljährlich
der Generalversammlung der Aktionäre Bericht zu erstatten.
Er hat eine Generalversammlung zu berufen, wenn dies im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist).
§ (Den Mitgliedern des Verwaltungs-und Aufsichtsrates können von
der General-Versammlung in Berücksichtigung einer länger andauernden
Verwendung und ersprieszlichen Tätigkait im Interesse der Gesellschaft
Remunerationen bewilligt werden.
Im Interesse der Gesellschaft gemachte baare Auslagen werden denselben
vom Verwaltungsrat sogleich vergütet).
VON DER BILANZIRUNG, DEM RESERVEFONDE UND
DER AUFLÖSUNG DER GESELISCHAFT.
§. Das Verwaltungsjahr beginnt, mit dem :::..................
Nach Schlub eines jeden Verwaltungsjahres wird die Bilanz nach Vorschrift
des Gesetzes und kaufmännischem Gebrauche gezogen und zu diesem Zwecke
eine allgemeine Inventur mit vollständigem Verzeichnis der Aktiven
und Passiven aufgenommen. Der nach Abrechnung sämmtlicher Passiven,
namentlich der fälligen Anlehen und Zinsen von Anlehen, dann der
Verluste, und nach Abschreibung des bestimmten Betrages für Abnützung
der Mobilien (und Immobilien) verbleibende üeberschub bildet den
zur Verteilung gelangenden Gewinn.
Die (vom Aufsichtsrat) (von den von der Generalversammlung aus ihrer
Mitte gewählten Revisoren) geprüften Jahresrechnungen, die Bilanz
und der Vorschlag über die Gewinnverteilung sind 8 Tage vor der Generalversammlung
zur Einsichtsnahme für die Aktionäre aufzulegen.
§ Von dem Reingewinne werden vorerst :::..% zum Reservefonde gewidmet,
dann die von der Generalversammlung allenfalls bewilligten Remunerationen
in Abzug gebracht und der Überrest als Dividende unter die Aktionäre
nach Mabgabe ihres Aktien-Besitzes verteilt.
§ Der Reservefond ist bestimmt, den Abgang zu decken, falls die Gesellschaft
in einem Jahre Verluste erleiden sollte, welche das Erträgnisz übersteigen.
Die Beiträge für den Reservefond hören auf, sobald derselbe
die Höhe von................... erreicht hat; sind ihm aber wieder
zuzuwenden, wenn er unter diese Höhe sinkt.
Der Reservefond wird separat verrechnet und zu den statuarischen Geschäften
der Gesellschaft verwendet.
§. Alle aus den gesellschaftlichen Verhältnissen entstandene Streitigkeiten
werden durch das Schiedsgericht der Handels- und Gewerbekammer zu ::..
entschieden,
oder:
im ordentlichen Rechtswege ausgetragen,
oder:
durch ein Schiedsgericht endgiltig entschieden, welches aus 2 (4.) Schiedsrichtern
und dem Obmanne besteht. Jene Partei, welche die Entscheidung einer Streitigkeit
durch ein Schiedsgericht verlangt, hat hiermit zugleich einen (2) Schiedsrichter
zu wählen und dem Gegenteile namhaft zu machen, der den zweiten (die
2 anderen) Schiedsrichter zu wählen hat. Tut er dies nicht binnen
längstens ........ Tagen, so bestimmt die änder Partei auch
den zweiten (die 2 anderen) Schiedsrichter. Die Schiedsrichter wählen
den Obmann und wenn sie sich diesfalls nicht einigen können, entscheidet
das Los unter den Vorgeschlagenen. Das Schiedsgericht entscheidet mit
Stimmenmehrheit.
§. Die Staatsverwaltung übt das Aufsichtsrecht nach Mabgabe der
bestehenden Gesetze aus.
§. Die Gesellschaft kann sich auber dem im Art. 240 H. G. angegebenen
Falle auch vor Ablauf der statutenmäbig (§ ..............) bestimmten
Dauer auflösen.
Ein solcher Beschlub, sowie der auf Fortsetzung der Gesellschaft über
diesen Zeitpunkt mub jedoch von der Generalversammlung ein Jahr früher
gefaszt werden.
Im Falle der Auflösung wird das gesammte, nach Abschlag aller Passiven
verbleibende Gesellschaftsvermögen unter die Aktionäre nach
Verhältnis ihres Aktienbesitzes verteilt.
Die Liquidation besorgt der Verwaltungsrath nach den Bestimmungen des
Handelsgesetzes. |
