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Учение об акционерных компаниях. Рассуждение И. Тарасова, представленное для публичной защиты на степень доктора.
Приложение 3Акционерные товарищества (коммандиты на акциях) по французскому законодательству
(49 - 49 и след):
§ 1. Les sociétés en commandite ne peuvent diviser leur
capital en actions ou coupons d'actions de moint de cent francs lorsque
ce capital n'excède pas deux cent mille francs et de moins de cinq
cents francs lorsqu'il. est supérieur. Elles ne peuvent être
définitivement constituées qu'après la souscription
de la totalité du capital social et le versement, par chaque actionnaire,
du quart au moins du montant des actions par lui souscrites. Cette souscription
et ce versement sont constatés par une déclaration du gérant
dans un acte notarié. A cette déclaration sont annexés
la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués,
l'un des doubles de l'acte de société s'il est sous seing
privé, et une expédition s'il est notarié et s'il
est passé devant un notaire autre que celui qui a reçu la
déclaration. L'acte sous seing privé, quel que soit le nombre
des associés, sera fait en double original, dont l'un sera annexé,
comme il est dit au paragraphe qui précède, à la
déclaration de souscription du capital et de versement du quart,
et l'autre restera déposé au siège social.
§ 2. Les actions ou coupons d'actions sont négociables après
le versement du quart.
§ 3. Il peut être stipulé, mais seulement par les statuts
constitutifs de la société, que les actions ou coupons d'actions
pourront, après avoir été libérées
de moitié, être convertis en actions au porteur par délibération
de l'assemblée générale. Soit que les actions restent
nominatives après cette délibération, soit qu' elles
aient été converties en actions au purteur, les souscripteurs
primitifs qui ont aliéné les actions, et ceux auxquels ils
les ont cédées avant le versement de moitié, restent
tenus au paiement deux ans à partir de la délibération
de l'assemblée générale.
§ 4. Lorsqu'un associé aura fait un apport qui ne consiste pas
en numéraire, ou stipulé à son profit désavantages
particuliers, la première assemblée générale
fait apprécier la valeur de l'apport ou la cause des avantages
stipulés. La société n'est définitivement
constituée qu' après l'approbation de l'apport ou des avantages
donnée par une autre assemblée générale après
une nouvelle convocation. La seconde assemblée générale
ne pourra statuer sur l'approbation de l'apport ou des avantages qu' après
un rapport qui sera imprimé et tenu à la disposition des
actionnaires cinq jours au moins avant la réunion de cette assemblée.
Les délibérations sont prisent par la majorité des
membres présents. Cette majorité doit comprendre le quart
des actionnaires et représenter le quart du capital social en numéraire.
Les associés qui ont fait l'apport ou stipulé les avantages
particuliers soumis à l'appréciation de l'assemblée
n'ont pas voix déliberative. A défaut d'approbation la société
reste sans effets à l'égart de toutes les parties. L'approbation
ne fait pas obstacle à l'exercice ultérieur de l'action
qui peut être intentée pour cause de dol ou de fraude. Les
dispositions du présent article relatives à la vérification
de l'apport qui ne consiste pas en numéraire, ne sont pas applicables
au cas où la société à laquelle est fait ledit
apport est formée entre ceux seulement qui en étaient propriétaires
par indivis.
§ 5. Un conseil de surveillance composé de trois actionnaires
au. moins, est établi dans chaque société en commandite
par actions. Ce conseil est nommé pai' l'assemblée générale
des actionnaires immédiatement après la constinitiun définitive
de la société et avant toute opération sociale. Il
est soumis à la réélection aux époques et
suivant les conditions déterminées par les statuts. Toutefois
le premier conseil n'est nommé que pour une année.
§ 6. Ce premier conseil doit, immédiatement après sa nomination,
vérifier si toutes les dispositions contenues dans les articles
qui précèdent ont été observées.
§ 7. Est nulle et de nul effet, à l'égard des intéressés
toute société en commandite par actions constitués
contrairement aux articles 1, 2, 3, 4 et 5 de la présente loi.
Cette nullité ne peut être opposée aus tiers par les
associés.
§ 8. Lorsque la société est annulée, aux termes
de l'article précédent, les membres du premier conseil de
surveillance peuvent être déclarés responsables, avec
le gérant, du dommage, résultant, pour la société
ou pour les tiers, de l'annulation de la société. La même
responsabilité peut être prononcée contre ceux des
associés dont les aports ou les avantages n'auraient pais été
vérifiés et approuvés conformément à
l'article 4 ci - dessus.
§ 9. Les membres dn conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité
en raison des actes de la gestion et de leurs résultats. Chaque
membre du conseil de surveillance est responsable do ses fautes personnelles,
dans l'exécution de son mandat, conformément aux règles
du droit commun.
§ 10. Les membres du conseil de surveillance vérifient les livres,
la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société.
Ils font, chaque aunes, à l'assem blée générale,
un rapport dans lequel ils doivent signaler les irrégularités
et les inexactitudes qu' ils ont reconnues dans les inventaires, et constater,
s'i y; i lieu, les motifs qui s'opposent aux distributions des dividendes
proposées par le gérant. Aucune répétition
da dividendes ne peut être exercée contre les actionnaires
si ce n' est dans le cas ou la distribution en aura été
faite en l'absence de tout inventaire ou en dehors des résultats
constatés par l'inventaire. L'action en répétition,
dans le cas où elle est ouverte, se prescrit par ciuq ans à
partir du jour fixé pour la distribution des dividendes. Les prescriptions
commencées à l'époque de la promulgation de la présente
loi, et pour lesquelles il faudrait encore, suivant les lois anciennes,
plus de cinq ans à partir de la même époque, seront
accomplies par ce laps de temps.
§ 11. Le conseil de surveillance peut convoquer l'assemblée générale
et, conformément à ses avis, provoquer la dissolution de
la société.
§ 12. Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée
générale, tout actionnaire peut prendre par lui ou par un
fondé de pouvoir, au siège social, communication du bilan,
des inventaires et du rapport du conseil de surveillance.
§ 13. L'émission d'actions d'une société constituée
cotrairenient aux prescriptions des articles 1, 2 et 3 de la présente
loi est punie d'une amende de cinq cents à dix mille francs. Sont
punis de la même peine: a) Le gérant qui commence les opérations
sociales avant l'entrée en fonctions du conseil de surveillance;
b) Ceux qui en se présentant comme propriétaires d'actions
ou de coupons d'actions qui ne leur appartiennent pas ont crée
frauduleusement une majorité factice dans une assemblée
générale, sans préjudice de tous dommages-intérêts,
s'il y a lieu, envers la société et envers les tiers; c)
Ceux qui ont remis les actions pour en faire un usage frauduleux. Dans
les cas prévus par les deux paragraphes précédents,
la peine de l'emprisonnement de quinze jours à six mois pourra
en outre être prononcée.
§ 14. La négociation d'actions ou coupons d'actions dont la valeur
ou la forme serait contraire aux dispositions des articles 1, 2 et 3 de
la présente loi, ou pour lesquels le versement du quart n'aurait
pas été effectué conformément à l'article
2 ci-dessus, est punie d'une amende de cinq cents à dix mille francs.
Sont punies de la même peine toaite participation à ces négociations
et toute publication de la valeur desdites 'actions.
§ 15. Sont punis des peines portées par l'article 405 du Code
pénal, sans préjudice de l'application de cet article à
tous les faits constitutifs du délit d'escroquerie: a) Ceux qui,
par simulation de souscriptions ou de versements, ou par la publication,
faite de mauvaise foi, de souscjptions ou de versements qui n'existent
pas, ou de tons autres faits faux, ont obtenu ou tenté d'obtenir
des souscriptions ou des versements; b) Ceux qui, pour pro-voquer des
souscriptions ou des versements, ont, de mauvaise foi, publié les
noms de personnes désignées, contrairement à la vérité,
comme étant ou devant être attachées à la société
à un titre quelconque; c) Les gérants qui en l'absence d'inventaires
ou au moyen d'inventaire frauduleux ont opéré, entre les
actionnaires la répartition de dividendes fictifs. Les membres
du conseil de surveillance ne sont pas civilement responsables des délits
commis par le gérant.
§ 16. L'article 463 du Code pénal est applicable aux faits prévus
par les trois articles qui précèdent.
§ 17. Des actionnaires représentant le vingtième au moins
du capital social peuvent, dans un intérêt commun, charger
à leurs frais un ou plusieurs mandataires de soutenir, tant en
demandant qu'en défendant, une action contre les gérants
ou les membres du conseil de surveillance et de les représenter,
en ce cas, en justice, sans préjudice, de l'action que chaque actionnaire
peut intenter individuellement en son nom personnel.
§ 18. Les sociétés antérieures à la loi du
17 Juillet 1856, et qui ne se seraient pas conformées à
l'article 15 de cette loi, seront tenues dans un délai de six mois
de coustitubr un conseil de surveillance conformément aux disposi-tions
qui précèdent. A défaut de constitution du conseil
de surveillance, dans le délai ci - dessus fixé, chaque
actionnaire a le droit de faire prononcer la dissolution de la société.
§ 19. Les sociétés en commandite par actins antérieures
à la présente loi, dont les statuts permetent la transformation
en société anonyme autorisée par le gouvernement,
pourront se convertir en société anonyme, dans les termes
déterminés par le titre II de la présente loi, en
se conformant aux conditions stipulées dans les statuts pour la
transformation.
§ 20. Est abrogée la loi du 17 Juillet 1856. |
